近日，中信泰富特鋼集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）收到間接控股股東中信泰富有限公司（以下簡稱“中信泰富”）及其下屬公司湖北新冶鋼有限公司（以下簡稱“新冶鋼”）出具的《通知函》，中信泰富、新冶鋼擬新增避免同業(yè)競爭承諾，具體情況如下：
一、 當前新增承諾的原因
新冶鋼與南京鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“南鋼集團”）及其股東于 2023 年 4 月2 日簽訂《關(guān)于南京鋼鐵集團有限公司之增資協(xié)議》，新冶鋼擬通過增資方式取得南鋼集團的 55.2482%股權(quán)。同日，南鋼集團與上海復(fù)星高科技（集團）有限公司、上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“復(fù)星方”）簽訂《關(guān)于南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司60%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南鋼集團擬受讓復(fù)星方分別持有的南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼聯(lián)”）30%、20%、10%的股權(quán)（以下簡稱“本次收購”）。本次收購?fù)瓿珊?，南京鋼?lián)將成為南鋼集團的全資子公司，中信泰富、新冶鋼將成為南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“南鋼股份”）的間接控股股東。
本次收購?fù)瓿珊?，中信泰富、新冶鋼控制的企業(yè)與上市公司及其子公司在特殊鋼棒材和特殊鋼板材等方面存在一定的競爭關(guān)系。前述收購尚需履行國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中的審查，以及新冶鋼增資控股南鋼集團以及南鋼集團協(xié)議受讓南京鋼聯(lián)60%股權(quán)等程序。
為進一步落實監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)規(guī)范承諾履行的要求，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司及其相關(guān)方承諾》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)綜合考慮實際情況，從保護公司利益和中小股東的利益出發(fā)，中信泰富、新冶鋼特申請新增避免同業(yè)競爭承諾事項。
二、 擬新增的承諾內(nèi)容
中信泰富、新冶鋼認可南鋼集團及子公司的資產(chǎn)質(zhì)量、運營狀況和發(fā)展前景，決定增資控股南鋼集團，南鋼集團通過行使優(yōu)先購買權(quán)受讓南京鋼聯(lián)的 60%股權(quán)。中信泰富、新冶鋼擬新增避免同業(yè)競爭的承諾。
對于因前述收購導(dǎo)致的同業(yè)競爭問題，中信泰富、新冶鋼于 2023年 11 月 7 日分別作出《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
其中，中信泰富新作出《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》如下：
“1、本次收購?fù)瓿珊?，本承諾人控制的企業(yè)與上市公司及其子公司在特殊鋼棒材和特殊鋼板材等方面存在一定的競爭關(guān)系。除前述情形外，本承諾人及控制的企業(yè)與上市公司不存在其他業(yè)務(wù)相同且存在競爭關(guān)系的情況。
2、在本承諾人作為上市公司間接控股股東期間，承諾自本次收購?fù)瓿芍蟮?年內(nèi)，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護中小股東利益的原則，在法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許并經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準的前提下，綜合運用在符合注入條件時通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式將新冶鋼屆時持有的南鋼集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，通過合理解決同業(yè)競爭問題，與南鋼集團協(xié)同共贏，做大做強。
3、本承諾人保證嚴格遵守法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當利益。
4、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償。”
新冶鋼新作出《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》如下：
“1、本次收購?fù)瓿珊?，本承諾人控制的企業(yè)與上市公司及其子公司在特殊鋼棒材和特殊鋼板材等方面存在一定的競爭關(guān)系。除前述情形外，本承諾人及控制的企業(yè)與上市公司不存在其他業(yè)務(wù)相同且存在競爭關(guān)系的情況。
2、在本承諾人作為上市公司控股股東的一致行動人期間，承諾自本次收購?fù)瓿芍蟮?6 年內(nèi)，本著有利于減少競爭性業(yè)務(wù)、維護中小股東利益的原則，在法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許并經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準的前提下，綜合運用在符合注入條件時通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式將本承諾人屆時持有的南鋼集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，通過合理解決同業(yè)競爭問題，與南鋼集團協(xié)同共贏，做大做強。
3、本承諾人保證嚴格遵守法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則、上市公司章程及其相關(guān)管理制度的規(guī)定，不利用上市公司控股股東一致行動人的地位謀求不正當利益。
4、若因本承諾人未履行本承諾而給上市公司造成損失的，本承諾人將對因此給上市公司造成的損失予以賠償?！?/div>
公告原文如下——
來源：中信泰富特鋼公告
編輯：張雨恬
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