本鋼板材股份有限公司
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范本鋼板材股份有限公司(以下簡稱“公司”)A股可轉(zhuǎn)換公司債 券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權(quán)、義務，保障債券持有 人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī) 及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，特制訂本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則項下的可轉(zhuǎn)換公司債券為公司依據(jù)《本鋼板材股份有限公司 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》(以下簡稱“《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明 書》”)約定發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，債券持有人為通過認購、購買或其他合法 方式取得本期可轉(zhuǎn)換公司債券的投資者。
第三條 債券持有人會議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會 議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對本規(guī)則規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)的事項依法 進行審議和表決。
第四條 債券持有人會議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對全體債券持有人(包 括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，以及在相 關(guān)決議通過后受讓本期可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人，下同)均有同等約束力。 第五條 投資者認購、持有或受讓本期可轉(zhuǎn)換公司債券，均視為其同意本規(guī) 則的所有規(guī)定并接受本規(guī)則的約束。
第二章 債券持有人的權(quán)利與義務
第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券債券持有人的權(quán)利： （1）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定及本規(guī)則參與或委托代理人參與債券 持有人會議并行使表決權(quán)； （2）根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定的條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債 券轉(zhuǎn)為公司股份； （3）根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定的條件行使回售權(quán)； （4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的 可轉(zhuǎn)換公司債券； （5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （6）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息； （7）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
第七條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務： （1）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定； （2）依其所認購的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認購資金； （3）遵守債券持有人會議形成的有效決議； （4）除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求 公司提前償付本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息； （5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔的 其他義務。
第三章 債券持有人會議的權(quán)限范圍
第八條 債券持有人會議的權(quán)限范圍如下： （1） 當公司提出變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定的方案時，對是否同 意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債 券本息、變更本期債券利率和期限、取消可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中的贖回或 回售條款等； （2） 當公司未能按期支付可轉(zhuǎn)換公司債券本息時，對是否同意相關(guān)解決方 案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人(如有)償還債券本息作出 決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議； （3） 當公司減資(因股權(quán)激勵回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解 散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有 的權(quán)利方案作出決議； （4） 當擔保人(如有)發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán) 利的方案作出決議； （5） 當發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依 法享有權(quán)利的方案作出決議； （6） 在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改作出決議； （7） 法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應當由債券持有人會議作出決議的 其他情形。
第四章 債券持有人會議的召集
第九條 債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收 到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應在 會議召開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。
第十條 在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，當出現(xiàn)以下情形之一時，應當 召集債券持有人會議： （1）公司擬變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定； （2）公司不能按期支付可轉(zhuǎn)換公司債券本息； （3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、 解散、重整或者申請破產(chǎn)； （4）保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化； （5）修訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則； （6）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項； （7）下列機構(gòu)或人士書面提議召開債券持有人會議的： ①公司董事會； ②單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的債 券持有人； ③債券受托管理人； ④法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。 （8）公司提出債務重組方案的； （9）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確 定性，需要依法采取行動的； （10）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定， 應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
第十一條 本規(guī)則第十條規(guī)定的事項發(fā)生之日起15日內(nèi)，如公司董事會未能 按本規(guī)則規(guī)定履行其職責，單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值 總額10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。
第十二條 債券持有人會議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持 有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力 確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的， 召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內(nèi)以公告的方式通知全 體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。 債券持有人會議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除 的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。
第十三條 債券持有人會議召集人應在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告?zhèn)?有人會議通知。債券持有人會議的通知應包括以下內(nèi)容： (一) 會議召開的時間、地點、召集人及表決方式； (二) 提交會議審議的事項； (三) 以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決； (四) 確定有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日； (五) 出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書； (六) 召集人名稱、會務常設聯(lián)系人姓名及電話號碼； (七) 召集人需要通知的其他事項。
第十四條 債券持有人會議的債權(quán)登記日為債券持有人會議召開日期之前第 5個交易日。于債權(quán)登記日收市時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司或適用法律 規(guī)定的其他機構(gòu)托管名冊上登記的本期未償還債券的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人，為 有權(quán)出席該次債券持有人會議并行使表決權(quán)的債券持有人。
第十五條 召開債券持有人現(xiàn)場會議的地點原則上應為公司住所地。會議場 所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。
第十六條 符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機構(gòu)或人員，為當次 會議召集人。
第十七條 召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律 意見： (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定； (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效： (三) 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效 (四) 應召集人要求對其他有關(guān)事項出具法律意見。
第十八條 召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議 人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券 面額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五章 債券持有人會議的議案、出席人員及其權(quán)利
第十九條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內(nèi)容應 符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具 體決議事項。
第二十條 債券持有人會議審議事項由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條的 規(guī)定決定。單獨或合并代表持有本期可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以 上的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債 券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之前10 日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內(nèi) 發(fā)出債券持有人會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、 持有債權(quán)的比例和臨時提案內(nèi)容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上 公告。 除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已 列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知(包括增加臨時提案的補充通 知)中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進行表決并作出決議。
第二十一條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托 代理人代為出席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費 用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。
第二十二條 債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有 本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定 代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資 格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明 文件。 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人(或其 法定代表人、負責人)依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代理 人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
第二十三條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)代理委 托書應當載明下列內(nèi)容 (一) 代理人的姓名、身份證號碼 (二) 代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)； (三) 分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán) 票的指示； (四) 授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五) 委托人簽字或蓋章。 授權(quán)委托書應當注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是 否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應在債券持有人會議召開24小時之前送交 債券持有人會議召集人。
第二十四條 召集人和律師應依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日 交易結(jié)束時持有本期可轉(zhuǎn)換公司債券的債券持有人名冊共同對出席會議的債券 持有人的資格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其 代理人的姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)換公司債券的張數(shù)。上述債券 持有人名冊應由公司從證券登記結(jié)算機構(gòu)取得，并無償提供給召集人。
第六章 債券持有人會議的召開
第二十五條 債券持有人會議采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召 開。
第二十六條 債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權(quán)代表擔任 會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時,由出席會議的債券持有人(或債 券持有人代理人)以所代表的本次債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人 (或債券持有人代理人)擔任會議主席井主持會議。
第二十七條 應單獨或合并持有本次情券表決權(quán)總數(shù)10以上的債券持有人的 要求,公司應委派一名董事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商 業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外,出席會議的公司董事或 高級管理人員應當對券持有人的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。
第二十八條 下列機構(gòu)和人員可以列席債券持有人會議:公司董事、監(jiān)事和 高緩管理人員。 第七章 債券持有人會議的表決、決議及會議記錄。
第二十九條 向會議提交的每一議案應由與會的有權(quán)出席債券持有人會議的 券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券(面值為人民幣 100元)擁有一票表決權(quán)。
第三十條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列 的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止或 不能作出決議外,會議不得對會議通知載明的報審議事項進行擱置或不予表決。 會議對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,并作出決議。 債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事 項時,不得對擬審議事項進行變更,任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬 審議事項,不得在本次會議上進行表決。
第三十一條 債券持有人會議釆取記名方式投票表決。債券持有人或其代理 人對報審議事項表決時,只能授票表示:同意或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無 法辨認的表決票所持有表決權(quán)對應的表決結(jié)果應計為廢票,不計入投票結(jié)果。未 投的表決票視為投票人放棄表決權(quán),不計入投票結(jié)果。
第三十二條 下述債券持有人在債券持有人會議上可以發(fā)表意見,但沒有表 決權(quán),并且其所代表的本期可轉(zhuǎn)換公司債券張數(shù)不計入出席債券持有人會議的出 席張數(shù)： (一) 債券持有人為持有公司5%以上股權(quán)的公司股東； (二) 上述公司股東、公司及擔保人(如有)的關(guān)聯(lián)方。
第三十三條 會議設計票人、監(jiān)票人各一名,負責會議計票和監(jiān)票。計票人 監(jiān)票人由會議主席推薦井由出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人) 擔任。與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔任計票人、監(jiān)票人。每 一審議事項的表決投票時。應當由至少兩名債券持有人(或債券持有人代理人)同 一名公司授權(quán)代表參加清點,并由清點人當場公布表決結(jié)果。律師負責見證表決 過程。
第三十四條 會議主席根據(jù)表決結(jié)果確認債券持有人會議決議是否獲得通過 并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表結(jié)果應載入會議記錄。
第三十五條 會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投 票數(shù)進行重新點票;如果會議主席未提議重新點票,出席會議的債券持有人 (或債券持有人代理人)對會議主席宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立 即要求重新點票,會議主席應當即時組織重新點票。
第三十六條 除本規(guī)則另有規(guī)定外,債券持有人會議作出的決議,須經(jīng)出席會 議的二分之一以上未償還債券面值的持有人(或債券持有人代理人)同意方為有效。
第三十七條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生效,但其中需經(jīng)有權(quán) 機構(gòu)批準的,經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書和本規(guī)則的規(guī)定,經(jīng)表決通過的債券持有人會議決議對本期可 轉(zhuǎn)換公司債券全體債券持有人(包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人) 具有法律約束力。 任何與本期可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權(quán)利義務關(guān)系的,除法律,法規(guī)、部門規(guī)章和可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書明確規(guī)定債券持有人作出的決議對公司有約束力外： (一) 如該決議是根據(jù)債券持有人的提議作出的,該訣議經(jīng)債券持有人會議 表決通過井經(jīng)會司書面同意后,對公司和全體債券持有人具有法約束力； (二) 如果該決議是根據(jù)公司的提議作出的經(jīng)債券持有人會議表決通過后 對公司和全體債券持有人具有法律約束力。
第三十八條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日后二個交易日內(nèi)將決議于監(jiān)管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日 期、時間、地點、方式、召集人和主持人,出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、 出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)換公司債券張數(shù)及占 本期可轉(zhuǎn)換公司債券總張數(shù)的比例、每項擬審議事項的表決結(jié)昊和通過的各項決 議的內(nèi)容。
第三十九條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容: (一) 召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名； (二) 會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名,以及會議見證律師、計票 人、監(jiān)票人和清點人的姓名； (三) 出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)換公 司債券張數(shù)及出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)換公司 債券張數(shù)占公司本期可轉(zhuǎn)換公司債券總張數(shù)的比例； (四) 對行一擬審議事項的發(fā)言要點； (五) 每一表決事項的表決結(jié)果； (六) 債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的答 復或說明等內(nèi)容； (七) 法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議 記錄的其他內(nèi)容。
第四十條 會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內(nèi)容真實、準 確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人(或其委托的 代表)、見證律師、記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席 會議人員的簽名冊、授權(quán)委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司 董事會保管,保管期限為十年。
第四十一條 召集人應保證債券持有人會議連續(xù)進行,直至形成最終決議。 因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲h中止、不能正常召開或不能作出 決議的,應采取必要的措施盡快恢復召開會議或直接終止本次會議,并將上述情況 及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所 報告。對于干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權(quán)益的行為,應采取措施 加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第四十二條 公司董事會應嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議,代表債券持有人 及時就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進行溝通,督促債券持有人會議決議的具體落實。
第八章 附則
第四十三條 法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件對可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī) 則有明確規(guī)定的,從其規(guī)定；否則,本規(guī)則不得變更。
第四十四條 本規(guī)則項下公告事項在深圳證券交易所網(wǎng)站及公司指定的法定 信息披露媒體上進行公告。
第四十五條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、 “多于”,不含本數(shù)。
第四十六條 本規(guī)則中提及的“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切已 發(fā)行的本期債券: (一) 已兌付本息的債券； (二) 已屆本金兌付日,兌付資金已由公司向兌付代理人支付并且已經(jīng)可以 向債券持有人進行本息兌付的債券,兌付資金包括該債券戳至木金兌付日的根據(jù) 本期債券條款應支付的任何利息和本金； (三) 已轉(zhuǎn)為公司股份的債券； (四) 公司根據(jù)約定已回購并注銷的債券。
第四十七條對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性 發(fā)生爭議,應在公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。
第四十八條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會會議審議通過后自本期可轉(zhuǎn)換公司債券 發(fā)行之日起生效。
本鋼板材股份有限公司 二〇一九年六月十日
