包鋼股份對外投資進展公告

2021-04-06 10:58:00

內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司對外投資進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　對外投資進展情況：內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（簡稱“包鋼股份” 或“公司”）于 2021 年 3 月 5 日召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于與金石資源團隊成立合資公司共同開發(fā)螢石資源綜合利用的議案》，具體內容詳見公司于 2021 年 3 月 8 日在指定信息披露媒體發(fā)布的《包鋼股份關于對外投資進行螢石資源綜合開發(fā)利用的公告》（編號：（臨）2021-014）。近日，公司與金石資源、浙江永和、龍大集團簽署了《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》（以下簡稱“本協(xié)議”），本協(xié)議主要內容與董事會審議通過的內容一致。

　　投資標的名稱：內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司（以下簡稱“螢石選礦公司”）和內蒙古金鄂博氟化工有限責任公司（以下簡稱“氟化工公司”），均為暫定名，以工商部門核準登記名稱為準。

　　投資金額：螢石選礦公司注冊資本金 5 億元，公司以貨幣出資 2.55 億元，占合資公司股權比例 51%；氟化工公司注冊資本金 7 億元，公司以貨幣出資 3.01 億元，占合資公司股權比例 43%。

　　特別風險提示：

　　公司本次對外投資設立合資公司，符合公司發(fā)展需要，但在經(jīng)營過程中可能面臨項目實施、技術轉化、市場銷售和運營管理等方面的風險因素。

　?。?）項目實施風險：本次項目涉及的環(huán)節(jié)較多，投資建設周期較長，選礦最終處理規(guī)模及氟化工公司的后續(xù)選址、立項、建設、審批、投產(chǎn)、規(guī)模等存在不確定因素。

　　（2）技術轉化風險：目前金石資源掌握了從鐵礦中直接回收螢石資源技術和選稀土后的尾礦中回收螢石資源及圍巖中回收螢石資源的技術。相關技術在實驗室中已經(jīng)成熟，但是在技術轉化工程化應用中可能會碰到一系列問題，會影響項目實施計劃及預期，具有一定的不確定性。

　?。?）市場銷售風險：相關產(chǎn)品投產(chǎn)初期，可能面臨市場推廣及用戶認可等不確定性因素。

　?。?）運營管理風險：各方致力于將本次合作打造成國企混改的典范，但在具體的管理方式、管理機制等方面尚需各方不斷磨合。公司將在對風險因素充分認識的基礎上，力求為投資者帶來良好的投資回報。

　　一、對外投資概述及進展情況

　　公司于 2021 年 3 月 5 日召開了第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于與金石資源團隊成立合資公司共同開發(fā)螢石資源綜合利用的議案》，同意公司與金石資源、浙江永和、龍大集團合資成立螢石選礦公司和氟化工公司 2 家合資公司并開展相關項目投資，且授權公司管理層負責具體辦理與該項目有關的一切事項。

　　近日，公司與金石資源、浙江永和、龍大集團簽署了《螢石資源綜合利用項目投資合作協(xié)議書》，本協(xié)議主要內容與董事會審議通過的內容一致。

　　二、投資合作協(xié)議的主要內容

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　　甲方：內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　乙方：金石資源集團股份有限公司

　　丙方：龍大食品集團有限公司

　　丁方：浙江永和制冷股份有限公司

　　（二）合作范圍

　　1、本次合作主要利用甲方經(jīng)營的包鋼白云鄂博礦石中的螢石資源、白云鄂博礦山圍巖中未被利用的螢石礦資源及擁有的尾礦中的螢石資源。合作將根據(jù)螢石選別技術成熟程度及生產(chǎn)實際情況，確定分期開發(fā)螢石資源量。

　　2、開展螢石下游高性能氫氟酸、氟化鋁及精細化氟化工深加工等化工項目。

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　　鑒于甲方擁有的螢石產(chǎn)品的低氟低硅及多雜質的特殊性，其適應的下游氫氟酸工藝技術于目前行業(yè)內不足，必須利用專門的工藝技術進行生產(chǎn)，因此各方擬通過設立合資公司以共同開發(fā)共伴生低品位螢石選礦項目（“選礦項目”）同時設立下游高性能氫氟酸及氟化鋁項目（“氟化工項目”）（選礦項目、氟化工項目合稱為“選-化一體合作項目”），及開發(fā)精細化氟化工項目。

　　各方同意共同出資，于本協(xié)議簽訂后盡快設立兩家合資公司（“合資公司”），分別為合資公司 1、合資公司 2。其中，合資公司 1 暫定名“內蒙古包鋼金石選礦有限責任公司”（正式名稱以工商核準登記的名稱為準），主要開展選礦項目，從事螢石等礦產(chǎn)資源的回收利用；合資公司 2 暫定名“內蒙古金鄂博氟化工有限責任公司”（正式名稱以工商核準登記的名稱為準），主要開展氟化工項目，負責與螢石配套的高性能氫氟酸和氟化鋁的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　各方同意按照出資比例根據(jù)合資公司 1 和合資公司 2 的業(yè)務發(fā)展情況分期同比例繳納，對于合資公司 1 于 2025 年 12 月 31 日前完成以上全部出資，對于合資公司 2 于 2030 年 12 月 31 日前完成以上全部出資。其中，首期注冊資本繳付期限為合資公司設立（以完成相關工商登記為準）后一個月內或各方協(xié)商一致的其他期限內，各方按股權比例共繳納金額為人民幣 1 億元；后續(xù)注冊資金將根據(jù)項目實際情況注資，但合資公司 1 最遲不超過 2025 年 12 月 31 日，合資公司 2 最遲不超過 2030 年 12 月 31 日。

　　各方一致同意，將根據(jù)本次合作之需要適時開發(fā)下游深加工項目（“精細化氟化工項目”），主要生產(chǎn)環(huán)保型制冷劑、氟聚合物、電子級高純氫氟酸、電池氟材料等，具體方案各方將另行協(xié)商確定。

　　（四）各方的權利義務

　　1、甲方在合資公司存續(xù)期間應向合資公司提供含螢石礦產(chǎn)品用以回收其中的螢石等資源；水、電、汽、用地等配套的基礎設施；尾礦庫用以尾礦排放；配合提供辦理行政審批所需的文件資料；對合作項目建設的全面監(jiān)督管理；按照法律、法規(guī)對螢石選礦公司實現(xiàn)財務并表。

　　2、乙方在合資公司存續(xù)期間應向合資公司提供螢石資源開發(fā)利用的專有技術。合資公司設立后，將盡快成立選礦研發(fā)中心，乙方將通過實施普通許可向合資公司有償提供生產(chǎn)所需技術，為螢石資源的綜合回收提供支撐。按照協(xié)議對各方權利義務的約定及對公司治理的約定，乙方通過其提名且經(jīng)董事會會議選舉產(chǎn)生的總經(jīng)理承擔并負責合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營、原料采購、財務等重大事項；按照法律、法規(guī)對氟化工公司實現(xiàn)財務并表。

　　3、合資公司存續(xù)期間，合資公司自行研發(fā)或購買第三方的知識產(chǎn)權屬合資公司所有，由前述知識產(chǎn)權進行相關資源（除稀土外）回收所產(chǎn)生的效益由合資公司享有。合資公司利用乙方向其許可的專有技術進行后續(xù)改造，由此產(chǎn)生的具體實質性或創(chuàng)造性技術進步特征的新的技術成果屬合資公司所有。

　　4、合資公司需按現(xiàn)代企業(yè)制度進行經(jīng)營管理，業(yè)務、人事、資產(chǎn)、財務等應分部門由不同的人員分工管理。各股東均不得侵占合資公司資金。

　　5、合資公司所用員工、管理人員按合資公司需要、市場化原則向社會招聘，甲方職工在同等條件下可優(yōu)先被合資公司所聘用。合資公司聘請的甲方正式員工，其考核將由合資公司負責，甲方不得干擾。

　　6、為了保障各方的正當權益，對合資公司每年彌補虧損和提取公積金、法定公積金后所剩余利潤，應當以現(xiàn)金或各方一致同意的其他形式于下一年度的 6 月 30 日前進行利潤分配，利潤分配不得低于可分配利潤的 80%。

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　　甲方取得了包鋼集團授權包鋼股份作為其唯一的白云鄂博礦山螢石資源開發(fā)利用的代表。甲方承諾以合資公司 1 螢石選礦公司為唯一的螢石資源的綜合利開發(fā)經(jīng)營公司，并向乙方、丙方、丁方提供相關授權文件。鑒于本次合作投資金額大、周期時間長且涉及對乙方知識產(chǎn)權（包括專有技術）的使用等，甲方特此不可撤銷地同意在螢石資源的回收利用及利用螢石粉生產(chǎn)氫氟酸、氟化鋁等相關業(yè)務（參照合資公司 2 的經(jīng)營范圍），優(yōu)先排他性地選擇合資公司為唯一合作方、經(jīng)營方。如合資公司不能達到本協(xié)議約定之經(jīng)營目標，乙方、丙方、丁方特此不可撤銷地同意甲方有權不受本條款排他性合作的限制。

　　本項排他性內容不包含科研項目類別。

　?。╆P于合資公司經(jīng)營目標

　　因合資公司主要依賴乙方的技術進行生產(chǎn)，而且合資公司為總經(jīng)理負責制的經(jīng)營方式。在其他各方均履行了協(xié)議義務及國家政策等外部條件未發(fā)生重大變化的前提下，為實現(xiàn)合資公司的經(jīng)營目標，乙方做如下承諾：

　　(1)(a）若山上螢石生產(chǎn)線技改和山下螢石生產(chǎn)線建成生產(chǎn)后一年內未達成《關于包鋼股份螢石合作項目招商引資補充證明材料的公告》第 10 條內容規(guī)定條件的，或(b)在達到可行性研究報告所假設的前提條件下，依據(jù)乙方的技術合資公司 1 的成本和利潤指標無法實現(xiàn)可行性研究報告預測水平，并且影響合資公司 2 的成本和利潤指標無法實現(xiàn)可行性研究報告預測水平，為了使合資公司有更好的效益和發(fā)展，經(jīng)甲方要求，乙方需在股東會決議中同意合資公司引入其它有能力的、且可以打通螢石選別前置工藝的其他投資者加入合資公司 1，或者乙方回購甲方所持合資公司股權；如其他投資者加入合資公司，公司治理結構需重新進行調整。

　　(2)如山上螢石生產(chǎn)線技改和山下螢石生產(chǎn)線新建完成后一年內螢石選礦公司未實現(xiàn)螢石選別工藝的調整優(yōu)化目的或未達成年產(chǎn) 30 萬噸/年螢石粉的產(chǎn)能規(guī)模，甲方同意繼續(xù)經(jīng)營合作的，乙方應在技術收費中給予相應的優(yōu)惠。

　　(3)如合資公司未達到經(jīng)營目標是由于甲方原因所致而非乙方技術原因所致，其他各方可通過股權轉讓、回購進行退出。

　?。?）如合資公司經(jīng)營存在嚴重困難以致無法實現(xiàn)經(jīng)營目標，且繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，各方在此情形下，應互相配合其他方對內或者對外轉讓股權或同意清算、解散公司，并通過股東會決議。

　　（七）同業(yè)競爭

　　各方一致同意，為推動本次合作的良好發(fā)展，各方約定在包頭地區(qū)涉及的甲方資源范圍內，在螢石資源的回收利用及利用螢石粉生產(chǎn)氫氟酸、氟化鋁（參照合資公司 2 的經(jīng)營范圍）等相關業(yè)務，均以合資公司為投資、經(jīng)營主體，任何一方或其關聯(lián)方不得單獨或與其他第三方合作（各方在本協(xié)議簽訂前合作的項目除外），不得損害合資公司和各方的利益。如合資公司不能達到本協(xié)議約定之經(jīng) 目標，甲方將不受本條款限制。

　?。ò耍﹥?yōu)先認購權

　　若合資公司成立后擬增加注冊資本或新發(fā)行任何級別的股票或認股權證、可轉債（含附認股權證的公司債券）等股本權益類證券（以下合稱“新增權益”），各方有權但無義務按屆時其在合資公司中的持股比例優(yōu)先認購該等新增權益。各方行使其各自優(yōu)先認購權后仍剩余的合資公司的新增權益，經(jīng)股東會決議投票通過后，合資公司有權向各方之外的第三方發(fā)行。

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　　1、在以下情形（合稱和各稱“回購事件”）下，受損害方有權要求合資公司和/或其他股東方以回購價格（定義見下）回購受損害方所持有的全部或部分合資公司的股權：(1) 合資公司的正常經(jīng)營受到一方嚴重干擾導致合資公司不能正常經(jīng)營的；(2) 一方違反法律、法規(guī)或違反本協(xié)議及后續(xù)各方簽訂的其他合同使其他股東方權益遭受嚴重損失，經(jīng)其他股東方書面通知后三十（30）日內未彌補其損失的。 2、回購價格為：（1）符合公司回購股權的情形，由具有資質的資產(chǎn)評估機構評估目標公司在股東退股時的凈資產(chǎn)，根據(jù)凈資產(chǎn)與股東的持股比例，計算出股東股權的轉讓價格。（2）如其它協(xié)議方有回購意向，可就回購價格與協(xié)議方進行協(xié)商。（3）甲方回購其他股東方或其他股東方回購甲方股權按照國務院國資委《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》執(zhí)行。如以上文件修改，以最新文件版本為準。

　　（十）爭議解決方式如果在自一方通知任何其他各方發(fā)生任何爭議之日起的三十（30）個營業(yè)日內，未達成任何解決方案，各方應將爭議交由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會按照仲裁時該會適用的仲裁規(guī)則進行，仲裁地點為北京。

　　（十一）協(xié)議的生效協(xié)議經(jīng)各方適當簽署后生效。

　　三、對上市公司的影響

　　1、本次合作，有助于公司加快白云鄂博資源綜合利用，將資源優(yōu)勢轉化為產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，符合公司向資源開發(fā)轉型的戰(zhàn)略。

　　2、本次對外投資設立合資公司不會對公司 2021 年業(yè)績構成重大影響。

　　四、對外投資的風險分析

　　公司本次對外投資設立合資公司，符合公司發(fā)展需要，但在經(jīng)營過程中可能面臨項目實施、技術轉化、市場銷售、運營管理等方面的風險因素：

　　1、項目實施風險：本次項目涉及的環(huán)節(jié)較多，投資建設周期較長，選礦最終處理規(guī)模及氟化工公司的后續(xù)選址、立項、建設、審批、投產(chǎn)、規(guī)模等存在不確定因素。

　　2、技術轉化風險：目前金石資源掌握了從鐵礦中直接回收螢石資源技術和選稀土后的尾礦中回收螢石資源及圍巖中回收螢石資源的技術。相關技術在實驗室中已經(jīng)成熟，但是在技術轉化工程化應用中可能會碰到一系列問題，會影響項目實施計劃及預期，具有一定的不確定性。

　　3、市場銷售風險：相關產(chǎn)品投產(chǎn)初期，可能面臨市場推廣及用戶認可等不確定性因素。

　　4、運營管理風險：各方致力于將本次合作打造成國企混改的典范，但在具體的管理方式、管理機制等方面尚需各方不斷磨合。

　　公司將在對風險因素充分認識的基礎上，力求為投資者帶來良好的投資回報。

　　公司將根據(jù)后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司后續(xù)公告，注意投資風險。

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　董事會

　　2021 年 4 月 2 日

來源：包鋼股份

編輯：陳曦

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