7月3日，國(guó)內(nèi)礦業(yè)巨頭紫金礦業(yè)發(fā)布了關(guān)于上交所下發(fā)的《2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告，稱“公司近年來大額對(duì)外投資以獲取金、銅、鋰等重要礦產(chǎn)資源為目的，或者圍繞主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)上下游獲取相關(guān)生產(chǎn)資源，項(xiàng)目投資決策審慎合理”。據(jù)了解，6月15日，上交所出于紫金礦業(yè)海外金礦項(xiàng)目遭遇襲擊等原因，要求紫金礦業(yè)分析大額對(duì)外投資的審慎性及合理性、補(bǔ)充披露近3年對(duì)外投資總額等。

　　近年來，資源民族主義抬頭，各地安全事故頻發(fā)，特別是海外礦業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)極大，甚至?xí)划?dāng)?shù)鼐用裾J(rèn)為是資源掠奪、環(huán)境破壞之舉。

　　盤點(diǎn)中國(guó)企業(yè)“走出去”的投資案例，雖然有不少成功項(xiàng)目，但失敗案例也不少，這其中最重要的原因就是不熟悉國(guó)際礦業(yè)投資規(guī)律，生搬硬套國(guó)內(nèi)礦業(yè)項(xiàng)目開發(fā)模式，對(duì)海外礦業(yè)投資過程中蘊(yùn)含的巨大風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足。筆者將結(jié)合國(guó)際礦業(yè)投資中的一些實(shí)際案例，談一談海外礦業(yè)投資需要關(guān)注哪些風(fēng)險(xiǎn)。

　　目前中國(guó)企業(yè)海外礦業(yè)并購(gòu)的目標(biāo)公司主要是在產(chǎn)或待產(chǎn)的礦業(yè)公司，很少會(huì)涉足處于勘探階段的初級(jí)礦業(yè)公司。一般而言，在確定目標(biāo)公司、投資意向之后，企業(yè)便緊鑼密鼓地開展前期工作。在這一階段，作為投資決策最重要的支撐文件，可行性研究報(bào)告（簡(jiǎn)稱可研報(bào)告）的準(zhǔn)備和編制就顯得尤其重要。一份科學(xué)、全面、詳實(shí)、客觀的可研報(bào)告，有助于企業(yè)充分考量相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，做出正確的投資決策。

　　聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)編制可研報(bào)告是行業(yè)內(nèi)通行的做法，其報(bào)告可靠性較高，受到廣泛認(rèn)可。但這并不意味著，出自專業(yè)機(jī)構(gòu)的可研報(bào)告就不會(huì)存在錯(cuò)誤，投資者仍需謹(jǐn)慎復(fù)核。例如，2006年10月25日，加拿大諾萬金業(yè)資源有限公司在多倫多交易所和紐約交易所發(fā)布了其位于加拿大格羅西的大型銅金銀礦可研報(bào)告。該報(bào)告由國(guó)際著名咨詢機(jī)構(gòu)赫氏公司（Hatch Ltd）編制，項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)22.3億加元。然而數(shù)月之后，加拿大諾萬金業(yè)資源有限公司便公告停止了項(xiàng)目施工，原因是其委托進(jìn)行可研報(bào)告審查的幾家國(guó)際知名工程公司發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目投資額較估計(jì)數(shù)額有大幅度增長(zhǎng)，項(xiàng)目總投資可能高達(dá)50億加元，施工周期可能延長(zhǎng)24個(gè)月。投資額的大幅增加使得格羅西大型銅金銀礦項(xiàng)目不再具備可行性，諾萬金業(yè)的股價(jià)大幅下挫，跌幅超過50%。所幸，投資被嚴(yán)重低估這一重大失誤在項(xiàng)目建設(shè)之初被及時(shí)發(fā)現(xiàn)，為投資者避免了更大的損失。

　　由此可見，編制可研報(bào)告尚且存在一定風(fēng)險(xiǎn)，如果不做可研報(bào)告，盲目買礦，風(fēng)險(xiǎn)自然就更大了。礦業(yè)市場(chǎng)上無數(shù)慘痛的案例警示投資者，務(wù)必在投資決策之前對(duì)項(xiàng)目可行性進(jìn)行全面、科學(xué)的分析，充分評(píng)估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　礦產(chǎn)資源在全球的分布極不均衡，礦物原料主要生產(chǎn)國(guó)與主要消費(fèi)國(guó)不一致，因此，礦業(yè)天然具有國(guó)際化屬性。然而近年來，資源民族主義聲勢(shì)漸起，世界上主要礦產(chǎn)資源國(guó)紛紛出臺(tái)更為嚴(yán)苛的法規(guī)制度，嚴(yán)格審查外國(guó)投資者、限制外國(guó)投資者持股比例、設(shè)置更高的本土化成分要求，甚至以國(guó)家安全為由直接否決外資并購(gòu)項(xiàng)目。據(jù)外媒報(bào)道，2022年11月2日，加拿大聯(lián)邦政府以威脅國(guó)家安全為由，勒令中國(guó)中礦（香港）稀有金屬資源有限公司、盛澤鋰業(yè)國(guó)際有限公司和藏格礦業(yè)投資（成都）有限公司必須分別出售其在動(dòng)力金屬公司（Power Metals Corp.）、智利鋰業(yè)公司（Lithium Chile Inc.）和超級(jí)鋰業(yè)公司（Ultra Lithium Inc.）的股權(quán)，這是近10年來加拿大收購(gòu)規(guī)則的最大幅度收緊。

　　因此，礦業(yè)投資不僅需要考慮項(xiàng)目所在國(guó)的政治穩(wěn)定性、兩國(guó)間的外交關(guān)系及政治敏感性，還需考慮地緣政治、域外國(guó)家的政治干擾等國(guó)際環(huán)境影響因素。當(dāng)前，世界百年變局加速演進(jìn)，大國(guó)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，逆全球化和貿(mào)易保護(hù)主義抬頭，這一切都給國(guó)際礦業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)帶來越來越多的不確定性。企業(yè)在選擇投資標(biāo)的時(shí)，更加需要深入了解和評(píng)估東道國(guó)的政治風(fēng)險(xiǎn)。

　　近年來，無論是發(fā)達(dá)國(guó)家還是發(fā)展中國(guó)家，甚至是相對(duì)貧困和落后的國(guó)家，政府和民眾的環(huán)保意識(shí)與環(huán)保理念都日漸增強(qiáng)。某種意義上而言，環(huán)保這一概念已經(jīng)超出了科學(xué)范疇，上升到政治和意識(shí)形態(tài)層面。很多國(guó)家政黨都將環(huán)保議題作為自己的政治主張之一，另外世界上還有不計(jì)其數(shù)的NGO（非政府組織）活躍在各種類型的環(huán)?；顒?dòng)中。隨著綠色環(huán)保浪潮席卷全球，當(dāng)今礦業(yè)項(xiàng)目的環(huán)境評(píng)價(jià)愈發(fā)復(fù)雜，審批程序越來越冗長(zhǎng)，政府決策越來越謹(jǐn)慎，項(xiàng)目獲批難度越來越大。而后續(xù)項(xiàng)目工程建設(shè)、貸款融資等都是以環(huán)評(píng)獲批為前提。

　　從生態(tài)環(huán)保角度來說，礦業(yè)項(xiàng)目的投資風(fēng)險(xiǎn)較大。礦業(yè)項(xiàng)目在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，可能因違反環(huán)保法規(guī)而面臨巨額罰款，同時(shí)也容易引起當(dāng)?shù)鼐用窕颦h(huán)保組織抗議，嚴(yán)重時(shí)甚至?xí)仁鬼?xiàng)目中斷，給企業(yè)帶來重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，礦業(yè)企業(yè)在投資前期必須對(duì)項(xiàng)目的環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分評(píng)估，詳細(xì)了解所在國(guó)環(huán)保法規(guī)，研判環(huán)評(píng)許可獲批的難度，盡可能利用新技術(shù)、新工藝提前規(guī)避可能的環(huán)保爭(zhēng)議和污染隱患，做好環(huán)評(píng)報(bào)批規(guī)劃和策略，與當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、環(huán)保組織做好必要溝通，爭(zhēng)取理解和支持。

　　反腐敗風(fēng)險(xiǎn)

　　2008年12月，德國(guó)西門子公司與美國(guó)、德國(guó)兩地主管機(jī)關(guān)達(dá)成庭外和解，了結(jié)了困擾西門子公司兩年多的賄賂調(diào)查案。西門子公司為此支付了16億美元罰金。同時(shí)，以西門子公司監(jiān)事會(huì)主席為首的20余名高級(jí)管理人員被解除職務(wù)，有的還被追究刑事責(zé)任。這是一起因違反美國(guó)《反海外腐敗法》（FCPA）被罰的典型案例，西門子公司為在全球獲得業(yè)務(wù)，通過授權(quán)第三方向政府官員行賄，從而觸犯了美國(guó)FCPA。FCPA規(guī)定，“禁止以支付、提供、承諾支付或授權(quán)第三方支付或提供金錢和任何有價(jià)值的事物的方式，向外國(guó)政府官員行賄，以取得或者保留某種業(yè)務(wù)”。美國(guó)FCPA具有“長(zhǎng)臂管轄”特征，不具有美國(guó)國(guó)籍，或非在美國(guó)注冊(cè)，但是在美國(guó)發(fā)行證券，主要業(yè)務(wù)所在地在美國(guó)的所有企業(yè)，以及這些企業(yè)的管理人員、董事、雇員、代理商、持股人，如果使用美國(guó)的郵件系統(tǒng)或者隸屬于美國(guó)的國(guó)際商業(yè)工具，美國(guó)司法機(jī)構(gòu)均具有管轄權(quán)。從事國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的中國(guó)企業(yè)必須對(duì)美國(guó)FCPA所具有的“長(zhǎng)臂管轄權(quán)”給予充分的重視，并采取措施防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　美國(guó)司法部還發(fā)布了一項(xiàng)“防范中國(guó)方案”，該方案列出了10個(gè)目標(biāo)，其中一個(gè)目標(biāo)是徹查與美國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的中國(guó)企業(yè)涉及FCPA的相關(guān)案例。該目標(biāo)特別指出，與美國(guó)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的中國(guó)企業(yè)的FCPA案件，表明美國(guó)司法部將優(yōu)先調(diào)查那些與美國(guó)企業(yè)競(jìng)標(biāo)并最后勝出的中國(guó)企業(yè)，調(diào)查這些中國(guó)公司是否因腐敗行為而使美國(guó)公司處于不利競(jìng)爭(zhēng)地位。當(dāng)前，中美戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)加劇，中資企業(yè)在相關(guān)國(guó)家的礦業(yè)并購(gòu)活動(dòng)越來越受到美國(guó)監(jiān)管部門的關(guān)注。因此，中資企業(yè)更應(yīng)該注重本身的合規(guī)管理，嚴(yán)格遵守所在國(guó)法律法規(guī)，嚴(yán)禁開展商業(yè)賄賂行為。（陳偉）