2019年7月22日，公司第九屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議在馬鋼辦公樓召開，會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名。會(huì)議由董事長(zhǎng)丁毅先生主持，審議通過(guò)如下決議： 

　　一、批準(zhǔn)關(guān)于購(gòu)買CCPP項(xiàng)目建設(shè)用地及相關(guān)資產(chǎn)的議案。 

　　二、批準(zhǔn)關(guān)于購(gòu)買重型H型鋼工程用地的議案。 

　　詳細(xì)情況，見本公司同日發(fā)布的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：臨2019-022）。 

　　三、批準(zhǔn)公司與寶鋼香港投資有限公司（“寶鋼港投”）發(fā)布聯(lián)合公告。 

　　茲提述公司發(fā)布的日期為2019年6月2日的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司關(guān)于安徽省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將向中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司無(wú)償劃轉(zhuǎn)馬鋼（集團(tuán)）控股有限公司51%股權(quán)暨公司實(shí)際控制人變更的提示性公告》（公告編號(hào)：2019-013），除非文義另有所指，否則本公告所用詞匯與該公告所界定者具有相同涵義。根據(jù)協(xié)議，安徽省國(guó)資委將向中國(guó)寶武無(wú)償劃轉(zhuǎn)其持有的馬鋼集團(tuán)51%股權(quán)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國(guó)寶武將通過(guò)馬鋼集團(tuán)間接控制馬鋼股份45.54%的股份，公司實(shí)際控制人將由安徽省國(guó)資委變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。除非獲授予豁免，本次劃轉(zhuǎn)將觸發(fā)中國(guó)寶武對(duì)本公司的要約收購(gòu)義務(wù)。涉及尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)豁免中國(guó)寶武的要約收購(gòu)義務(wù)，能否獲得有關(guān)豁免尚存在不確定性。 

　　就中國(guó)寶武提交的公司H股豁免要約申請(qǐng)，香港證監(jiān)會(huì)收購(gòu)和合并委員會(huì)于2019年7月22日公布最終裁決結(jié)果即轉(zhuǎn)讓完成后觸發(fā)的強(qiáng)制性全面要約的責(zé)任將不會(huì)獲得寬免。 

　　中國(guó)寶武擬通過(guò)其全資子公司寶鋼港投提出可能強(qiáng)制性有條件現(xiàn)金要約以收購(gòu)本公司全部已發(fā)行H股（寶鋼港投及其一致行動(dòng)人士已擁有或同意收購(gòu)的股份除外）（“本次H股要約”）。為此，根據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》（“《守則》”），本公司將與寶鋼港投就本次H股要約發(fā)布聯(lián)合公告。詳見本公司同日發(fā)布的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司關(guān)于中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司全資子公司寶鋼香港投資有限公司提出可能強(qiáng)制性有條件現(xiàn)金要約以收購(gòu)本公司全部已發(fā)行H股的提示性公告》（公告編號(hào)：臨2019-023）。 

　　四、批準(zhǔn)成立由公司獨(dú)立非執(zhí)行董事張春霞、朱少芳、王先柱及非執(zhí)行董事任天寶組成的董事會(huì)獨(dú)立委員會(huì)，以就本次H股要約是否公平合理及是否接納要約向相關(guān)股東提供意見并處理任何其他《守則》下應(yīng)由獨(dú)立委員會(huì)處理之一切事宜。 

　　五、授權(quán)公司董事長(zhǎng)丁毅先生批準(zhǔn)、制定、修改與本次H股要約收購(gòu)相關(guān)的文件，包括（但不限于）公告、綜合文件，及聘任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)并簽署相關(guān)協(xié)議。 

　　上述第一、二項(xiàng)議案為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事丁毅先生、錢海帆先生、任天寶先生回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決的結(jié)果均為：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。其他議案的表決結(jié)果均為：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì) 

　　2019年7月22日